关于银保监会《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》解读

中国银保监会于2022年6月印发《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》【银保监办发(2022)62号，以下简称《指导意见》】，《指导意见》在坚持资产管理公司回归本源、专注主业的基础上，对资产管理公司的业务范围及形式进行了一定程度的拓展。本文就《指导意见》带来的这方面的监管变化进行分析解读，供读者参考。

一、金融不良资产收购范围的变化

根据《指导意见》第八条的规定，相关金融机构可以将以下五类风险资产转让给资产管理公司：（1）涉及债委会项目；（2）债务人已进入破产程序；（3）本金或利息等权益已逾期90天以上；（4）债务人在公开市场发债已出现违约；（5）因疫情影响延期还本付息后再次出现逾期的资产或相关抵债资产。关于不良资产转让的范围，《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）第七条规定为：（1）按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类的贷款；（2）已核销的账销案存资产；（3）抵债资产；（4）其他不良资产。《指导意见》第八条规定的五类风险资产与《金融企业不良资产批量转让管理办法》第七条所规定范围存在一定程度的交叉重叠，尚未达到《金融企业不良资产批量转让管理办法》第七条规定不良资产条件，但符合《指导意见》五类风险资产范畴的资产，金融机构可以向资产管理公司进行转让。

二、结构化交易的适当放宽

《指导意见》第九条规定：“为解决交易双方对不良资产的估值分歧，允许相关金融机构和资产管理公司以真实估值为基础、在资产真实转让的前提下开展结构化交易。”比如，双方可以在转让协议中约定未来处置收益分成、损失分担等条件。相较于中国银监会办公厅《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》第一条第（一）项 “不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构，风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定”的规定内容，《指导意见》在资产真实估值、真实转让的前提下，对一级市场的结构化交易予以一定的肯定，但仍然严禁资产管理公司通过结构化交易方式为银行业金融机构不良资产违规出表提供通道。

三、反委托处置不良资产业务的进一步规范

《指导意见》第十条明确，在不良资产真实、洁净出表前提下，资产管理公司可采取反委托相关金融机构的方式进行处置。《指导意见》同时也强调资产管理公司在资产处置中应当处于主导地位，严禁“一托了之”。此外，资产管理公司及金融机构仍然应当遵守银监会2016年发布的《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》第一条第（二）项“委托方与受托方应按照委托合同约定履行各自的权利和义务，不得约定各种形式的实质上由受托方承担清收保底义务的条款”的规定，即转出的不良资产清收风险由受让方承担，不得转嫁给受托金融机构。

四、关于分期付款处置方式的限制

根据《指导意见》第十一条的规定，资产管理公司向投资者转让不良资产，原则上应当采取一次性收款方式，确需采取分期收款方式的，应将首付比例、付款期限、次数等条件作为确定转让对象和价格的因素，且分期收款的首次收款比例不得低于转让价款的30%。上述规定将可能对资产管理公司常见的“配资”转让不良资产的业务形式产生较大影响，“配资”业务在未来将面临更加严格的限制及更大的监管风险，这一点也契合《指导意见》“回归本源、专注主业”的初衷。

结语

从《指导意见》文义来看，其对象为“金融资产管理公司”，据通常理解，“金融资产管理公司”特指五大国有金融资产管理公司，不包括地方资产管理公司。可以看出监管部门正在化解金融不良资产方面做出新的尝试，并且从各方面实力较强的国有金融资产管理公司开始试点。若效果良好，《指导意见》的相关规定未来可能将推广适用于其他地方资产管理公司。